摘要：大家好，我是巫师，资本战争系列终于来到了内幕最扑朔，反转次数最多，参与势力级别最高的斗争，注意，没有之一，我用三部视频带你们复盘整个过程，但斗争背后那些敏感的蛛丝马迹，才展现了中国资本市场的【本质】，所以你们留意我的暗示，如果实在听不懂也没...
大家好，我是巫师，资本战争系列终于来到了内幕最扑朔，反转次数最多，参与势力级别最高的斗争，注意，没有之一，我用三部视频带你们复盘整个过程，但斗争背后那些敏感的蛛丝马迹，才展现了中国资本市场的【本质】，所以你们留意我的暗示，如果实在听不懂也没事儿，权当听个乐儿
为了准确还原整个过程，我要从15年到17年间，A+H两地200多份公告中筛选信息，我不会用自己跟某某领导认识这种话术，来暗示自己有内幕，我也不喜欢那些酒局上【我跟XX关系很好】，【我跟XX圈子很熟】这种油腻的表达
可以明确的和你们说，很多当时的博弈方现在还在牌桌上，而亲历者都有基本的政治素养，不会轻易爆料去影响现在还活跃在市场的各方，所以不存在真正的消息人士，但只要你们足够认真，也可以从公开信息中梳理出线索，成为所谓的“内幕人士”，同时我研究了外网各种证据链，经过了大量交叉对比和讨论，在没有亲历者爆料前，可以以我为准，但为了视频安全也多次删改，最大程度的不越红线
故事要从地产商老牌一哥——万科，和他的创始人王石说起，中国资本市场的半壁江山，也就是深交所，在1990年底才开门营业，而万科在深交所开门的两年前就开始搞房地产业务了，并且一年后就火速上市，在资本市场有着重要地位
有人会说不就是家地产公司吗，有什么地位不地位的，先不说万科进入资本市场那会，咱们还没出生呢，再比如万科的股票代码是000002，排面拉满，而最重要的是这个地产龙头，是这次财阀内斗的主战场
在万科的股权架构中，根据往期财报和公开数据，创始人王石持有的股份却不足0.1%，这又说到王石的背景，我去做了些研究和背调，王石的父亲是某上将下属，后到深圳开发特区，王石父亲当然也随之南下
而又根据组织部的公开资料，其岳父系广东省要员，万科的前身是一家深圳国企，叫深圳现代企业公司，而家庭背景够【嗯】且能力优秀的王石，则任总经理
该国企1988年才改名万科，1989万科股改，国家占60%，职员占40%，再公开募资2800万，网上有传言说，在股改中，王石主动放弃了40%股权，这个就太离谱了，对相关报道和还能找到的政策文件整理，首先募资会稀释原股东，职工股也会被稀释，而稀释后的股权中再只有十分之一才能量化到王石个人名下，其余由集体持有，具体数字无法由公开信息算出，但远远低于媒体报道的40%
很多人误认为王石本可以控股万科，其实不是，是那个时代的制度、舆论和主流价值观的限制，再加上王石本人自己的权衡，综合做出的选择，总结来说就是万科是国企改制而来，而不是个人创业而来，所以王石是总经理但不是大股东
然而在这个没有什么股权的【经理人】王石的带领下，加之万科背后可以利用的政商资源，从1991年到2014年，万科营业收入从上市之初4.2亿一路涨到1400亿，利润从2300万做到192亿，实打实的成为中国地产一哥，其业务触角在后期更是涉足了几乎各个行业
以上就是“男一”——王石，以及万科的基本背景，为什么加引号，你们很快就会看懂，这也是第一个伏笔
我知道这时就会有人以为自己懂了，你这个引号的意思不是就说，没什么股份的王石不也跟我们一样，是个打工人吗，还真不是，这又要说的中国特色的公司制度和西方公司制度的区别，也就是经营权和所有权的分离，我知道你们不喜欢听理论，幼儿园化一下
根据公司法的规定，原本西方那套公司治理规则是，公司属于老板，而王石这样的角色是职业经理人，老板对公司的控制形式是，作为第一大股东左右股东大会的决议，或者在董事会中占据多数票，左右董事会决议，如果老板觉得经理人经营的太拉，就可以通过相关程序换人，当然，这个是明面上的规则
但在中国企业的实际运作中，其逻辑当然也依据【规则】，不过更大一部分因素是【人】，如果一个人有足够的威望，组织内大多数人是信服他的，且听他的，那就算这个人不是第一大股东，那他也是实际控制人
人治的影子常常穿插在明面的规则之中，也是为什么我们总说自己是人情社会，公司治理一方面按照公司法和公司章程，但另一方面按照【听谁话的人最多】的潜规则
回到万科，王石虽然股份极少，但作为长期以来的创始人和一把手，上上下下都听他的，因此他明面上是【经理人】身份，但本质是【老板】之实，这是这场大战的一个重要的前提，也是王石自己内心小算盘而引发的各种小动作的根本诱因，也是本篇的第二个伏笔
继续我们的故事，刚开始搞房地产的万科，资金并不充裕，万科希望打通增资扩股的渠道，但每次试图增资，万科股改后的第一大股东——【特发】，都十分消极
很简单，【特发】没有资金继续增持，又不愿意看到自己的股份被稀释，所以大笔一挥，我买不了别人也别买，这段时期，万科和第一大股东【特发】一直若即若离
而活络的王石则产生了一个大胆的想法，找机会让【特发】卖掉万科的股份，和【特发】分手，并且引进更有实力且有意愿扩张的势力，开始一段新恋情，这一想法
根据王石的回忆录，被表述为“卖掉万科”，一个没有万科股票的人要卖掉万科，成了当时的媒体的天然话题，但根据《总部搬迁话家常》记载，王石几次劝【特发】卖掉万科股份并未成功，直到【特发】换了领导班子，才终于成功劝说其将股权全部转让给万科的新欢——华润
为什么是华润呢，王石选择新的联姻对象的标准是，有钱有地有文化，补万科之短，还要与万科价值观相符，筛完之后只有新鸿基和华润两家，新鸿基明显价值观不相投，而华润又早和万科交好，比如根据市场公开信息，1996年王石剥离万科非房地产业务，把怡宝蒸馏水和万佳百货卖给了华润，也就变成了我们现在的怡宝纯净水和“华润万家”超市，而华润置地1996年港交所上市，之后王石就获任为独立非执行董事，所以顺理成章的
到了2000年，万科正式发布公告称，“特发”将所有国有法人股一次性转让给华润，一边有钱，一边有能力，华润与万科的婚礼让中国地产行业为之一震，正好赶上那个风起云涌的时代，中国房价螺旋升天，王石管理下的万科也借助这个东风，搭上了时代的脉搏，迅速繁荣
而华润从宁高宁时代到宋林时代，一直坚定的支持王石管理团队且高度放权，相应的，王石也公开将华润捧为“大股东典范”，可见双方的亲密关系，其实这里还有条支线，即华润和万科联姻后，引发了我国南北两大地产巨头的较量，一位是王石，另一位现在不能说了，只好按下不表
这里要说一下，为了我这三部曲的存活，我都会避免触碰红线，而对于华润，希望你们把它当成一个符号，因为明面上的董事长CEO，比如华润的宁高宁、傅育宁等，他们只是台前的管家，网上有大量分析这些人和王石的文章，就难免浮于表面了，毕竟都是带着镣铐跳舞，也应理解，同理，以下的各方势力都可以参照这个标准
随着房地产造富效应和互联网的发展，王石在这两条历史脉络中脱颖而出，相对于传统企业家，王石热衷表达，公益，出书，代言，是那个时代第一个出圈的，有企业家内核的意见领袖，换句话说，就是第一个互联网时代的企业家网红，人设丰满，格调高雅
王石也享受在聚光灯下的生活，登山、环保、公益、高尔夫，高级中产和资产阶级调性拉满，王石满足了这两个阵营对高品质生活的定位，自然而然的，王石代表的万科这个品牌，又成了房子品质和格调的保证，而万科的房子也正是卖给这群人，
然而现在再有所谓的大佬总裁，用高尔夫雪茄登山这种立人设，我反而觉得爹味拉满，油腻到爆炸，殊不知都是王石那会儿玩剩下的
而正是这样的王石带领着万科管理层，在我国经济的黄金十几年披荆斩棘，趁着地产潘多拉魔盒的打开和经济增长的东风扶摇直上，根据公司财报，公司的营收、利润都加速起飞
但是万科在资本市场却是另一番景象，万科的股价长期在低位徘徊，即使是在14至15年的经济岔路口，地产涨势放缓，但由于此前的野蛮生长，房地产已经成功的绑架了中国经济，而房地产供给侧又有大量库存还没卖出去
为了市场和金融安全，防范系统性风险，2015年3月，监管层继续放宽房地产政策，增加居民购房杠杆，给地产加了一把燃料，从2015年初到5月，其他地产商，比如恒大最高涨幅超过125%，碧桂园和融创中国涨幅也都超过25%，这还是港股
而此时的A股正在冲向5100点，每个人都在炒股，举国若狂，酣歌醉舞，大家应该对这场狂欢记忆犹新，但是再看看万科的股价，任你金迷纸醉，我自岿然不动
但是资本市场不给你独善其身的机会，树欲静而风不止，饿狼环伺的资本丛林中，一双红色的眼睛一直暗中注视着万科这块肥肉，就是姚振华代表的宝能系，并开始对万科进行全面的研究，同时囤积粮草，储备资金准备进攻，姚振华清楚王石的内心的算盘和行事逻辑，股价长期低位徘徊的万科，在宝能系姚振华眼里就是一只待宰的羔羊，但是为什么万科股价长期在低位呢
根据宝能系一些头目和王石好友的早期文章，可以看出一些脉络，上面提到了，万科第一大股东是华润，是【混合所有制】，剩下的股权非常分散，对于职业经理人来说，这样的股权安排下，自己的自由和控制权被最大程度的保障和平衡，而放眼整个境内资本市场，地产板块这样的企业就万科独一个
但也不难理解，大家跟着我的思路，如果我按照经理人——王石的利益角度出发来
最好的配比就是我找个有钱的国企当第一大股东，最好出钱不管事儿，然后我把剩下的股权弄得非常分散，别说一家独大，连能对我施压的股东都不存在，再者，这样的股权架构在面对同行、公众和监管时，都有很大的弹性和优势，既有国字光环，又有民企的自由，只不过王石本人明面上股份确实太少了
而继续深挖，就可以理解为什么舆论进行了另一个猜测：在控制权的未雨绸缪和利益巩固的考虑下，管理层似乎在一边打压股价，一边暗中低价买进，在波澜不惊间增加控股，大隐隐于市
而这也是为什么，被压价的散户们和各种舆论平台上，对万科的资管计划颇有微词，若管理层真的在压价并暗中买入，那就是自食其果了，因为这个操作，让当时5000亿总资产，账面资金高达600多亿的万科，成了一块毫无防御的肥肉，若股价不变，仅需230亿就可以拿下万科的第一大股东之位，这样离奇的资产和股价，就不难理解市场为什么那样猜测了
梦回2014年底，让我们在战场的上空进行一些侦查，先看防守方万科，当时万科第一大股东华润持有14.89%，而管理层的盈安合伙人控制4.48%，万科工会持有0.61%，还有王石的老盟友刘元生个人持有1.21%，所以目前站在王石这边的股权大约是21%，为什么是大约呢，因为后来万科还回购注销过一些股份，所以便于复盘，我就取整了
根据公司章程，万科内部管理是“事业合伙制度”，这个制度是什么不重要，重要的就是有了这个制度，万科很多人把奖金放到盈安合伙人企业，一起买万科的股票，一方面有我之前说的管理层的小算盘，股价也确实长期在低位，另一方面管理层就能控制多一些的投票权，从而在一定程度上抵御恶意收购，只不过这个动作太慢了，先帝创业未半，而中道遭遇狼群
而我们来到进攻方——姚振华的宝能系这边，姚振华是广东潮汕人，勤劳且聪明，农贸生意起家，1992年成立宝能集团，2003年借助深物业上市，无论是在商场上还是在资本市场上，姚老板打法以激进，凶猛，路子野著称，后来有些专家把他称为野蛮人，我觉得并不恰当，【狼群】更适合他
宝能系的狼群在2014年就在悄然选取猎物，还记得我第三个伏笔吗，万科长期低迷的股价，和本身优雅婀娜的肉体，散发着血腥且诱人的香气，被狼群敏锐的嗅觉捕捉到，宝能系开始筹措资金，并仔细研究万科从上到下的各种规章制度，研究王石的行事作风和背景，研究万科每一个细小的漏洞，研究万科整个股东名册，为发动全面战争做足准备
2015年初，战争正式打响，宝能系姚老板利用其下控制的前海人寿和钜盛华，开始大笔购买万科股票
7月11日宝能首次举牌，累计持股达到5%，共消耗弹药79亿元，在保时捷那期我讲过举牌，就是每买5%就要公告，这时王石曾公开表示：“深圳企业大家都知根知底”，这句话信息量非常大，不急，后面会解释
之后的40多天里，宝能积蓄的资金和信用弹药如同银河倒泻、沧海盆倾，直接骑脸万科，通过直接购买、融资融券、收益互换等各种方式，三次举牌，而在舆论场上，双方从最初的扭捏作态，到之后剑拔弩张，只用了一个月不到
期间王石曾经和姚振华见过一面，并且彻夜长谈，期间达成了什么或者谈崩了什么，网上有很多传言，字里行间都写着：我在场，我就是他俩谈话中间那张桌子，但都没有石锤
不过从两方在各平台的公开发言可以看出，王石对姚振华嗤之以鼻，但又恐惧于姚振华的野心，王石虽然提出不欢迎宝能的原因是信用不足、民企背景、能力堪忧等等，但宝能系的突然杀入打破了此前万科管理层的布局，本来股份较少的管理层游刃有余，但宝能系的长枪直接刺入了万科的舒适圈，并且目标是直接拿下整个万科，这是王石最恐惧的地方
8月27日，宝能系的持股比例翻了三倍，突飞猛进到15.04%，超过了原第一大股东华润的14.89%，成为新的第一大股东，而4天后华润才姗姗来迟，8月31日和9月1日，华润勉强增持了一点，股比从14.89%达到15.29%，以微弱的差距再次反超宝能的15.04%，但你们不觉得华润很奇怪吗
期间王石多次向华润的傅育宁求救，在各种公开文件中，也只寥寥找到什么【不再增加对地产的布局】，【资金紧缺】等原因，华润傅育宁说的这些原因，确切的说应该是借口，因为一边说资金不充裕，另一边又在撒币购买资产，显然是华润傅育宁上面的人拒绝帮忙，让一个坐拥两个万字头地产帝国的势力，在关键时刻哑火，一句话，线索跟着【人】走
而宝能系姚振华的上面，是否有蛛丝马迹，我也去挖了挖，但我的几个假设都被自己否定了，举个例子，比如在研究宝能资金链的过程中，浙商银行、钜盛华和前海人寿曾经有一些列操作
科普这个资本手艺活没什么劲，有意思的是其规模高达133亿，而真正的金主是浙商银行，再翻翻往期浙商银行的股东名册，把前十大股东进行穿透，其中一个叫旅行者汽车集团的尤为扎眼，为什么呢，因为旅行者汽车的CEO正是安邦原掌门人，脉络似乎清晰了，但后来安邦亲自入局了，后面会细说
有段时间还分不清其站队倾向，成了攻防双方都想争取的力量，从资金看，安邦似乎小心翼翼的藏在宝能背后，但安邦此后表现高调，阴谋论再次甚嚣尘上，所以我自己否定了，而其他推论我也都觉得空穴来风的成分大，所以我的结论是，宝能是从民间野蛮成长起来的，资金和实力确实强大，但论背景和血统，没法找到令人信服的证据链，如果说宝能系只是个台前的打手，我认为证据链不足，相关所有的推理都有明显漏洞
不过通过研究，宝能的发家史还是很精彩的，还记得王石那句话：深圳企业大家都知根知底，这句话信息量很大，我当时关注的一个财经大V曾经有过对宝能的爆料，揭示了部分宝能早期激进的操作，而且用激进两个字都比较委婉了，图放不出来，我放到文字版里给你们看吧
所以我更偏向于宝能是靠各种手段的左突右冲，甚至不惜用了若干不光彩的手段，得罪了很多势力，而又在天时地利人和下从民间成长起来的力量
战局的天平似乎静止了，但一粒沙就可以打破平衡，此时双方僵持了一段时间，继续打打口水战，但又不痛不痒，暴风雨前的资本世界尤为平静，已经被逼到悬崖边上的王石，偷偷藏了一张牌，一边讲着情怀一边草草结束了回合
在两个月后，宝能系再次通过各种手段增持，11月27日又一次超过华润，成为万科的第一大股东，关注资本市场的同学应该知道当时A股正在经历什么，当时正值中国近年最壮观的股灾，日常千股跌停，一泻千里
经历了这样规模的大举收购，万科收盘价依旧14块多，要知道2015年年初也是14块多，姚老板的忒会挑时候了，从0买到大股东，股价还是14，大家请把公屏打在专业上
而到了12月7日，宝能持股达到20.008%，华润没有再做出反应，彻底装死，而这时的王石似乎也陷入了绝望，一边表面上多方求援，垂死挣扎，一边又不得不发布公告，第一大股东易主，宝能拿下第一个回合
但是事情马上第二次反转，时隔一天突然冒出个安邦保险举牌，持股达到5%，当市场纷纷猜测安邦对万科管理层是敌是友的时候，万科官网发出声明，表示欢迎安邦成为万科重要股东，事情也就清晰了，安邦是王石当初藏的那张牌
细心的同学也应该发现了，这是为什么我在第一部视频里不再深挖宝能政治线，因为安邦的入场让当时一个最嗯的猜测，变的更加阴谋论，而我最烦阴谋论了，无论怎样，王石+安邦+华润的同盟这边开始反击
安邦加入王石所在的防守方后，持续抢筹增持，但宝能系毕竟盛食厉兵，很早前就做了充足的准备，没有任何退缩，继续倾泻弹药，疯狂买入，一个魔幻的画面在资本市场展开，中国几股巨大势力的资金，正在对着一家上市公司疯狂输出，市场上稍有人抛售万科股票，就立刻被买走
到了12月18日，短短16个交易日，万科股价暴涨68%，收盘价24.43元，各路神仙的加入，尤其是宝能系的入侵，乐坏了持有万科的散户
以前万科股价低迷时，根据可以搜到的历史资料，可以看出散户们天天到处骂管理层打压股价，而宝能系弄出的这么大动静，加上安邦的入局更是让散户额手称颂，弹冠相庆，至此，宝能持有的股份也锁定在24.26%，而防守方加上安邦的7.01%，防守方股权比例约28%，暂时又守住了局势，拿下本回合
斗争要看枪杆子，刀把子和笔杆子，在资本市场上真刀真枪的输出，场下的舆论阵地也厮杀惨烈，12月17日王石针对宝能举牌万科对外发声，说不欢迎宝能系成为万科第一大股东，但是这都是众人皆知了，之前的表态也很明显，值得注意的是，第二天宝能终于一改之前低调的行事作风，官网发出声明表示：宝能合法经营，在业界享有良好声誉，尊重规则，相信市场的力量
这句话给你们翻译一下：不跟你多BB
但市场上谴责宝能的声音还是更多些，不过宝能看上去无所畏惧，继续高强度对着万科股票围追堵截，持股比例持续攀升，毕竟谁有弹药谁是爷，而随着安邦扫货的降速，防守方终于顶不住了，18日中午万科紧急停牌，理由是要筹划重大资产重组，开启了长达将近半年的停牌
简单讲就是王石为了找盟友被迫用的缓兵之计，之前保时捷爱马仕的视频，跟你们讲过白衣骑士、毒丸计划等一系列并购和反并购策略，在这看起来好像是白衣骑士，但我不想让你们把这个财阀内斗仅仅当成一个恶意并购案例，而我在第一个视频又说了这次斗争反应了中国资本市场的【本质】，看到最后希望你们能理解我的用意，这里讲并购的那套知识就略显小儿科了
除了缓兵之计，舆论战也不能停，停牌之后第二天，王石转发微博题为《万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪》，并秒删，文中暗指，或可以说是明指宝能的资金来源不合法，涉嫌洗钱，王石这两步棋收效显著
文中也提到了，由于这些用来恶意收购的资金用了很大的杠杆，对于杠杆资金，最大的敌人就是时间，因为杠杆资金需要支付利息，最重要的是还有偿付期限，长时间的停牌就是最好的武器
这就得说到宝能系的资金来源，姚振华下面有前海人寿、钜盛华、宝能地产等多家子公司，资产规模已达千亿级别，但姚振华却异常低调，据传，他甚至要求网上不能搜出他的名字，在没有进攻万科的时候没人知道这哥们是谁，2014年胡润排行榜都找不到他，2015年因为宝万的事“被迫”上榜，2016年直接火速干到1150亿，跻身全国第4大富豪，这让我想起另的一位大佬，每年都要花一笔钱把自己从排行榜上买下来，
这次收购，宝能资金的主要来源是资管计划、发债、信用贷款、股权质押，以及一直被受争议的万能险保险资金，同时这些资金都是层层嵌套，股权也是层层抵押，当然了这么一看确实耸人听闻，再被各种别有用心的人添油加醋一番，民众纷纷口呆目钝，唏嘘不已，感叹金融大鳄无所不能手眼通天
但当时以业内的视角，金融狗都是老套娃了，所以在我们看来其实是，把基本操作做的更细更全面，而代价则是姚老板的杠杆直接起飞，关于信用、质押、杠杆这些事儿我之前视频都讲过
还听不懂的火速出来挨打，不赘述了
而市场上的玩家们也不傻，你的杠杆率越高，我再把钱借你的风险就越高，那我要的利率必然也水涨船高，所以宝能系因为长期的停牌付出了巨大的资金成本，而之后虽然血赚，但很多用来还利息了，后面我会给你们算一笔细账，但对于姚老板来说最可怕的是，借来的资金有一大部分和股价挂钩，如果万科股价下跌，提供资金的金主就会因为风险加剧要求宝能增加担保品，如果没有源源不断的资金补充，就得平仓掉手里的万科股票，而到了极端情况，就是你们经常听到的——【爆仓】
这还没完，宝能的资金多是短期，用来并购控制上市公司这种长期的使用，就叫【短贷长投】，这在财务上非常危险，和卖血赌博差不多，再有就是当时大受欢迎的万能险，不同于传统保险，投保人可以自己决定每期投多少保费，甚至断缴也行
这就提到了保险资金的优势，险资成本低，对收益率的要求并不高，而且资金周期长，当时很多人还没意识到险资的特点，但这次财阀的多方会战直接让险资出圈儿，所有人都看到了险资成本低周期长的优势，以至于后来几年各家都想方设法布局保险
而险资一般都有最低保障收益率的，既然要保障投保人的利益，理论上就应该将资金投入低风险的领域，而且保监会，现在是银保监会了，对他们配置权益类的比例是有上限要求的，姚老板不但在配置上表现得尤为激进，且从行外人的角度来看，似乎在用大家的保费来打仗，撬动杠杆在股市呼云唤雨，这就有点一言难尽了，万科管理层则抓住这一点狂轰滥炸，直接向监管举报宝能资金来源问题
在停牌这段时间，王石四处游说，而局中的其他几股势力也都没闲着，但长时间的停牌让市场怀疑万科能否找到新的盟友，舆论的天平开始转向宝能系，毕竟这么长时间都没什么动静，是不是真的黔驴技穷了，只能拖着宝能了？而此时也有些文章出现，大概是模拟宝能成为万科的新主人后，新的企业文化和商业策略，猜测和八卦也越来越多
然而到了第二年，斗争第四次反转， 16年3月14日，停牌了87天的万科又找到了新的盟友——深圳地铁集团，后面简称深铁，万科与深铁达成战略协议并发布重组预案，以每股15.88元的价格发行股份购买深圳地铁下属公司【深圳地铁前海国际发展】全部股权，总价456亿
而该公司的主要资产是深圳市区的三块地，预计发行结束后，深铁将持有20.65%股权，同时会稀释包括宝能在内的所有原股东，并成为万科第一大股东，所以当时也有人戏称，只用三块地就能控制万科
这个突然冒出的深圳地铁一下被放在聚光灯下，就像华润和安邦，大家依旧以一个抽象眼光来看待，不过都是台前的符号罢了，虽然王石在深圳的背景和深铁此前的脉络确实有所交集，但是无论是从行业、还是业务、还是人情，深铁的的入局似乎莫名其妙，但最后你们都会明白的
王石高调牵手深铁，让看客们又把赌注放回了王石这边，这87天憋出的大招确实够硬，胜利的天平似乎回到了王石的一边
但好景不长，事情第五次反转了，你们想想，万科发行股份稀释的可不只是宝能，还有其他人呢，而且还记得当时万科的股价是多少吗，24块4，而这笔交易才给15块8毛8，老股东肯定不开心了啊
而在老股东里，已经和王石貌合神离的华润，直接破防，华润本来就对和深铁的合作有所排斥，王石则顶着反对直接宣布，您这么一手，也不提前跟我说，我华润是彻底跟万科控制权say goodbey了，至此，华润和王石彻底分手
华润方面非常生气，但反对归反对，谴责归谴责，华润既不增持，也不注入资产，依旧没有实质行动，如果把王石和华润比作恋爱关系，那华润就是满分嘴炮选手，就在刚开战那会从14.89%增持到了15.29%，也就是买了零点几，剩下都是顾左右而言他，老海王了，自然也变成了前任
但华润之所以顾左右，必然是左右的压力使然，外网流传两种说法，一边是认为华润前任董事长宋林的出事儿，是一种象征，管家出事背后的原因依旧遵循我此前的逻辑，所以华润在资本战争中话语权较弱，再加上新领导班子风格改变，更像正统“国企”了，应对突发情况的反应速度和决策，也变得极其稳重
还有种说法，后期的华润对王石掌控万科的局面不满意，所以才联合宝能搞事，意在收回控制权，但这种说法阴谋论味太浓，又没有石锤，过不了我这关，但无论真相是什么都无需探究了，因为这些都在战争的后续演变中，变得不那么重要了
此时王石联手深铁的事儿箭在弦上，王石强行将重组预案提交董事会，而这一行为就造就了那场，国内上市公司中，最戏剧性的董事会，这个比起前段时间大连圣亚董事会上，直接打架斗殴进医院还更精彩，这里继续挖坑，有机会专门做一期讲董事会上撕逼打架的合集
万科董事会一共11人，其中4人是管理层和平安派出的，也就是王石一方的人，这4票肯定投赞成，华润那边的董事有3人，那必然是3票反对，但是这类重大事项需要董事会三分之二以上人同意才行，所以这场博弈的关键点就是那4名独立董事
为了让大家理解这场董事会的精彩程度，我将独董制度幼儿园化一下，在上市公司，大股东能通过股东大会投票选举董事，派自己人到董事会参与决策，但是中小股东的股份表决权很难集中，竞争不过大股东，但小股东也是股东啊，为了防止大股东搞一些侵害大家利益的事儿，董事会上得有人帮成千上万的小股东发声，也同时监督大股东和管理层，所以就有了独立董事
证监会要求上市公司独董数量不能低于董事会人数的三分之一，原因就是三分之一就能否决重要议案了，制度是期望独董不能跟大股东、管理层有关系，要代表中小股东的利益，但是决定独董待遇和人选的人，往往都是大股东和管理层的人，那独立董事能否真的代表中小股东利益就有点尴尬了，这也是公司治理的一层窗户纸，但我这儿没空批评制度
回到万科董事会，4名独立董事的站队成了关键，其中3位都表示赞成，所以目前赞成和反对是7比3，为了让赞成票大于总票数的三分之二，最后一位独立董事张利平的倾向，就成了胜负手，但就在这个关键时刻，这哥们说，由于自己所在的公司与万科正在谈合作项目，所以有利益冲突，这句话给你们翻译一下：我不站队
独董不投票可以，但不投票也分两个情况，即【回避表决】和【弃权】，区别就在于如果他说回避表决，那票数就是7票赞成3票反对，一共十票，就当最后一个独董张利平不存在，这时，7票赞成占总10票的10分之七，超过三分之二，决议就能通过，但如果张利平说弃权，那就是7票赞成3票反对1票弃权，总票数就不是10票了，而是11票，这时7票赞成就无法占到11票的三分之二了，决议就无法通过
在这个千钧一发的时刻，我们把镜头切到万科董秘朱旭和胜负手张利平的对话，张利平说，由于自己有利益冲突，所以弃权，这时万科董秘朱旭马上追问：“那您这样的话，属于利益关联，您就属于回避表决，是这样吗？张利平随即表示认可
至此，王石一方长舒一口气，胜负手张利平确认回避表决，所以一共十票，7票赞成3票反对，超过三分之二，决议通过
我在整理这块的资料的时候，总觉得在玩儿狼人杀，只不过狼队和神队都暴露了，全场就盯着一个村民骗，殊不知这个村民城府更深，因为他解释的理由非常牵强，所谓的利益相关压根就是虚晃一枪，为此也争议颇多，我知道暗流下的故事一定更精彩，但没有资料和证据
为此华润和万科管理层在董事会上还吵了起来，但董秘朱旭管不了那么多，直接出了决议并公告，赶紧让生米煮成熟饭
董事会精彩归精彩，但上面都是瞎折腾，虽然董事会通过了，但还得上股东大会，华润和宝能都不同意，股东会肯定过不去，所以这个重组预案虽然过了董事会，但最终也没提交股东大会，王石和深铁暂时消停了
但这时深铁盖了一张牌，回合结束，你们记住这张牌
而在王石一波操作后，事情第五次反转，宝能在续满怒气值后，放出大招，宝能先是发声明反对万科资产收购方案，指责万科董事会不顾股东利益，独立董事丧失独立性，直言万科已实质成为内部人控制的企业
随后宝能以大股东身份提出要求召开股东大会，罢免王石在内的全体董事会、监事会成员，并要求新的董事会监事会，由华润和宝能的成员组成，毕竟敌人的敌人就是盟友
按照宝能的出招和法定程序，万科要再召开董事会，来审议是否召开股东会罢免现在的董事，那当然不能如宝能所愿，但实际上，宝能深知这次董事会的最终结果一定被否决，但宝能的算盘在于传递出，【敌人的敌人就是朋友】这一个信号，只要华润和宝能站在一块，改组现有董事会就只是时间问题，而之前华润和宝能共同反对重组预案，就已经让舆论猜测华润和宝能达成了一致行动人了，当然华润和宝能都矢口否认
疑云之下，看似受到两大势力夹击，万科以王石为核心建立了25年的管理体系面临瓦解，网上的文章又变成，猜测宝能+华润，一个稳，一个冲，一个国企一个民企，两个世界的人怎么合作治理万科，估计要把万科给弄散架
然而事情第六次反转，华润发出声明，对罢免所有万科董事、监事的提案，有异议，但是会考虑未来董事会、监事会改组
翻译一下，就是我华润不会和宝能联手，这点你放心，但万科管理层确实把我给弄破防了，现在不搞你，将来可不一定，王石暂时松了口气
我们继续回到停牌的万科，长期停牌虽然是想拖垮宝能，但也会拖垮了其他股东，反对的声音逐渐增大，而且超长期的停牌会极大损害散户的利益，这是监管所不容许的
2016年7月4日，万科时隔半年终于复牌，但是停牌期间中国股市经历了最惨绝人寰的股灾，4天4次熔断的纪录载入史册，如此前所说，日常千股跌停，而且当时加之万科未来发展扑朔迷离，万科股价从24块暴跌到16块7毛4
面对更加便宜的股价，宝能当然斗志昂扬，继续增持，开盘仅4个交易日，宝能就第五次举牌，持股直接来到了25%，万科只能在其他战场予以反击，去证监局告状，大致意思就是钜盛华的资金违规，结果双方都被证监局叫去谈话，各打五十大板，并没有影响整个事情的进程
随后宝能开始低调，低调的原因一方面是监管压力，而另一方面则是万科的股价下跌的厉害，我猜测当时宝能的部分资金已经面临【爆仓】的风险，如果要是继续下跌，宝能很有可能后院起火，宝能的风险承受能力面临考验
就在宝能放缓增持，并且感受到资金压力的时候，舆论的爆仓论开始甚嚣尘上，防守方的当初的拖延战术终于看到曙光，似乎宝能系巨大的进攻体系被拖进了泥沼里，然而这时战局第七次反转，又一个势力突然入局，8月9日，恒大突然举牌，并开始疯狂增持万科的股票，恒大老板许家印一路高歌猛进增持，最终拿到万科14.07%股份，恒大的进入，让原就纷繁复杂的宝万之争形势更加混乱，恒大到底哪拨的？
许家印，恒大地产老板，目前估值2000多亿人民币，我知道有些人对他顶礼膜拜，但终归也是台前的管家，不过另一条女明星的线你们更感兴趣，但其资本博弈也很敏感，删删改改后不知道你们还想不想看，反正我老挖掘机了，我挖的那么多坑最想看哪个直接评论区见吧
回到恒大许家印，还是那句话——台前的人，而且坊间又传闻许家印曾陪郑裕彤打牌，并在牌局上搞定5亿美元，那么许家印和姚振华是否打过牌也很好猜测，但由于我比较排斥阴谋论，所以我们已经只讲事实，然后交由市场自行判断，我整理的逻辑线如下
根据当时报道，在恒大刚开始增持万科股票时，万科就有意向外透露，导致股票涨停，为的就是减缓恒大吸筹的速度，虽然万科不承认对外泄露，但恒大大量吸筹，一定会悄悄地进城，打枪的不要，整件事只有你知我知，谁透露的自然很好判断
经过各方扫货后，我们再来整理一下战场，万科的股权结构是这样的：宝能控制25.40%，华润控制15.31%，恒大控制14.07%，盈安合伙人悄悄控制7.79%，安邦控制7.01%，五方势力合计控制了69.58%的万科股权，市场上稍有卖盘就会被买走
我之前说过股市就是跟韭菜的赌场，股票本身没有价值，上市公司圈钱的套路也日新月异，但都逃不掉给散户施加一种幻觉的套路，就是让你们觉得股票会更值钱，然后幕后的操纵者趁机脱手，把股票全扔给散户，所以我们经常看到各个市场内半死不活的股票，股票本身就如同厕纸无人问津，比如港股的仙股，流动性枯竭，而万科这里正好相反，此时的万科股份流动性也几近枯竭，不是没人买，而是买不到
恒大和万科的操作就是导致进入这个情况的原因，而此时股价依旧在快速拉升，我只需要问一个问题，谁收益？答案很简单，那当然是持有大量股票的宝能姚老板，但收益不是说他股权资产的升值，之前说过，股价过低会触发宝能系【爆仓】，恒大这一手操作，很可能把宝能系从资金断裂的边缘拉了回来，所以宝能恒大这两方是否打过牌我不敢妄加猜测，但客观上抬了宝能一手
不过在战场上，大家还在猜测恒大的真实意图和站队倾向，传闻颇多，均无石锤，多说无益，因为就在五方势力混战至今，且资本市场陷入僵持的2016年12月，第八次反转发生了，这次反转其力度之大，级别之高，速度之快，都让恒大的站队显得不那么重要了
也是这时，真正的男一才浮出水面，12月，万科发布公告，因股东意见不一致，放弃与深圳地铁的重组，舆论纷纷猜测王石与深铁知难而退，万科地产的宝能时代到来了，狼群入主地产一哥的奇迹，两千多亿市值的000002，中国地产的铁王座之争，被宝能姚振华真的实现了？
深圳地铁这时翻开了盖牌：我的回合，两道白光直接射进华润和恒大的身体，2017年1月12日，深铁与华润签署《股权转让协议》以每股22元的价格收购了华润持有的万科15.31%股权，成本约372亿，根据国资委异常的批复速度，重组预案放弃时，双方就应该已经达成意向了，深铁也是在那时盖了一张牌
恒大这边也是，3月16日恒大将14.07%万科的表决权在有效期内不可撤销的委托给深铁，6月9日，双方又正式签署《股权转让协议》，恒大将全部万科股权，以每股18.8元价格，共计292亿转让给深铁
加之之前收购华润那部分的372亿，深圳地铁总计掌握29.78%，换句话说，深铁花费约664亿，在两个月内拿到了万科的控制权，后成为万科第一大股东
深圳市地铁集团有限公司，深圳市国资委下属企业，主要从事深圳轨道交通的相关业务，拥有多块深圳市区黄金地段土地，我回去查了最早被否的重大资产重组预案，当时用来买万科的三块地中，最主要的一块是前海枢纽项，估值325.03亿，位置极佳，再回看深圳这五年来的发展，现在值多少大家也都知道了
而此时，根据万科的《公司章程》，持股达到30%，既成为控股股东，就也触发了要约收购，宝能再想超过深铁难度倍增，而且就在深铁与华润和恒大签协议的时候，保监会罚单砸脸，宝能姚振华禁入保险业10年，万能险不能再卖，资金来源直接给你断了，同时禁止其再买入股票，一切都天衣无缝，时间也刚好，宝能从各个角度都被束缚住了手脚，已无力回天
6月21日，深铁改组万科董事会，王石卸任董事长，聘为名誉董事长，郁亮，原万科总经理，接任董事长职位，长达2年的万科控制权之争终告一段落，而此时宝能一直拿着万科的股权也没有更多的意义了
2018年4月，宝能开始陆续减持万科股份，2019年9月，大家保险开始减持万科股份，大家保险就是之前的安邦保险，2019年12月，宝能卖的只剩5%了，再到今年6月30日，根据财报，宝能彻底消失在万科前十大股东名册上，这场世纪财阀内斗，也终于落下帷幕
但我的工作还没结束，我带你们来复盘一下每个财阀的得失，先说万科管理层，有人说他们保住了控制权，纯属扯淡，如果是这样，深圳地铁建议改名深圳慈善，花了664亿就为了保护万科管理层，那必然不是，改朝换代，必有新的格局，只不过王石OUT，但这对王石来说可能是最体面的离开了，毕竟在这几年中，王石本人曾经多次破防，阵脚大乱，很多公开的言论也被诟病，再加上红烧肉八卦和宝能舆论反击，王石的个人形象遭受重大损失，这个结局或许在这种级别的大战中，对王石和对万科都是最体面的了，我对王石是有好感的，但免不了和有些人意见相左，我们还是回到上帝视角，不对个人做过多讨论
宝能方面，粗略计算动用资金400多亿，最终股票套现约700多亿，收益约300多亿，但我之前专门说了宝能的资金成本，300多亿有很多是要还利息的，说来惭愧，最近我招募网红分身乏术，懒了，没有做过多的研究，整体判断宝能获益应该是200亿左右，但姚振华吃了一记监管罚单，丢了万能险，你们觉得200亿他赚吗
再说华润，华润怎么也没想到，2015年7月宝能的那次举牌居然是他失去万科的开端，王石多次求助华润，但傅育宁除了在宝能首次超过华润时增持一点意思一下外，再没有采取应对，整个过程好像在这次财阀内斗中至关重要，但对于东海扬尘的华润来说不过沧海一粟，以站在华润背后的视角，这只不过是个小插曲罢了
再看安邦，现在的大家保险，持股成本约18元，减持价在26元以上，预计收益约70亿，这个收益可以忽略不计了，因为在安邦的视角，以及安邦之后的瓦解速度，我猜测参与这次财阀内斗正是他走向覆灭的其中一捆稻草，其兴也勃焉，其亡也忽焉
恒大集团，持股成本约23，转让价格为18.8，亏损超过70亿元，恒大愿意亏损退出当然是有原因的，这背后的真相肯定没有石锤，我给几个线索吧，一，恒大借壳上市，二，相关地块的配套开发，三，总部由广州搬到深圳释放的意图，四，深铁后续和恒大的地块交易
再看最大的赢家，深圳地铁集团，664亿拿下万科控制权，目前市值约950亿，浮盈280亿
当然，这不是最大的收益，控制万科才是最大的收益，在这场财阀混战，深铁无疑是最大的大赢家，而且深铁要钱给钱，要地给地，可见其对万科的坚定信心，以及把万科留在深圳的决心，我知道你们想问什么，华润和恒大为什么乖乖将股权转让给深铁，依旧按照上面的思路
即使要脱敏，我用一句话就可以让你们都听明白
神仙也是有排位的
而且说到这里，也可以理解我三部曲第一个视频说的，级别最高且没有之一的含义
不说了，再看万科自己，过去五年，恒大、碧桂园、融创的规模均超过万科，市值也都翻了3-5倍，当前几年人们感慨万科是否选错道路的时候，时过五年，在品牌形象、资产质量和盈利能力上，万科仍然傲视群雄，而这也证明了，这个势力和新格局，对万科最有利最体面，当然了，这样一来，万科也成为了另一个抽象符号，背后的故事也还在继续
最后值得唏嘘的是，当时有几个明确表达立场的人，下场都比较凄惨
宝万之争不是万科第一次被恶意收购，1994年君安证券就干过，万科之所以老被搞
第一，万科股权分散，之所以这么分散，其中的暗账我在开篇也提过了，第二，万科管理层持股少，对市值维护没有太大诉求，虽然万科在2015年试图用100亿回购股份，但是因为反应太慢，股价瞬间击穿13.7的回购价上限，方案几乎白做，第三，万科作为头部千亿企业帝国，股价不变的情况下，230亿就能控制，而且股价一直上不去，这不是招狼群惦记么，第四，整个市场由增量转向存量的竞争，势必转化为对抗和大大小小的兼收并购
而对于整个过程中的韭菜们，在刚开始宝能进场时股价拉升，拍手称快，后面一直在盲人摸象，众神打架，管家出面，大家看了个热闹，结果到头来众神归位，最憨的还是韭菜们
所以总结整场战争，不免有人猜神仙左手倒右手，大家都是商量好的，但绝不是这么简单，整场斗争在上半场搞的乌烟瘴气，妇孺皆知，背后的利益交换至少是在一开始是存在冲突的
只不过定海神尊最终让大家振兵泽旅，措置有方
当别人看到财富排行榜上那些光鲜的人名，被他们奋斗和发家的故事感动，被他们的理论和智慧所折服，请把这个财阀混战的案例发给他，让他们的目光别只停留在台前的幻象，而这个案例，对于理解中国资本市场本质有极大帮助，同样的故事还会不断上演，那些用市场、货币、供需和价格无法解释的，在商不言商的操作，其实也都有据可循
有人会觉得目睹了一场酣畅淋漓的资本战争，有人会在字里行间分丝析缕，无论你把本三篇当成茶余饭后的谈资，亦或者是探究的钥匙，都是有所收获，不必分个深浅高下，看个乐也挺好
但如果我敲的这17000多字，能促使你们更进一步我当然更开心，一方面你们通过我的视频看到资本的力量，而另一方面也看到一些真实
在我们这片土地上，没有永不眠的资本
下期见
